Cómo utilizan las compañías los planes de derechos de los accionistas (píldoras venenosas) para combatir las adquisiciones hostiles

Las empresas harán todo lo posible para mantener el control de sus empresas y desalentarán una adquisición hostil a cualquier costo. Una estrategia efectiva que las empresas emplean se llama píldora de veneno. Esta táctica implica diluir el interés de propiedad de una compañía de adquisición en la compañía que desean adquirir y hacer que sea prohibitivamente más costoso para ellos continuar la compra de acciones.

Las píldoras venenosas han sido un movimiento popular, pero controvertido, y su legalidad incluso se ha cuestionado. Su uso puede ser beneficioso o perjudicial para los accionistas dependiendo de la situación. Sill, una píldora de veneno casi siempre actúa como un fuerte elemento de disuasión para cualquier persona interesada en una oferta de adquisición hostil.

¿Cómo funciona la píldora venenosa?

Esencialmente, las píldoras venenosas se utilizan para diluir la propiedad de la empresa adquirente. Esto se realiza mediante la emisión de acciones, warrants u opciones a los accionistas existentes que se pueden ejercer una vez que la empresa adquirente adquiere un porcentaje fijo de las acciones de la compañía objetivo (a menudo con un descuento significativo respecto del precio actual). Las píldoras venenosas generalmente se activan cuando un inversor obtiene un interés de propiedad del 20%.

Si bien hay una variedad de maneras en que se pueden construir píldoras venenosas, una forma común es hacer que las opciones de los directores a largo plazo sean inmediatamente ejercitables, diluyendo así la propiedad del pretendiente potencial y manteniendo el poder de voto de la junta existente. Alternativamente, a los accionistas actuales se les puede otorgar el derecho de comprar acciones adicionales con un gran descuento, lo que hace que sea mucho más costoso para la compañía objetivo adquirirla.

Las píldoras venenosas se pueden usar en diferentes escenarios. Por ejemplo, la administración puede querer disuadir una adquisición hostil para preservar sus trabajos. O, a veces, a una empresa no le importa que la compre, pero no le interesa que la empresa específica intente hacerlo. En este último caso, el uso de una píldora venenosa puede comprar tiempo a la empresa para buscar una compañía más favorable para comprarlas.

Ventajas de Poison Pill Strategies

El uso de píldoras de veneno puede ser ventajoso tanto para los accionistas como para la gerencia.

1. Extremadamente efectivo Históricamente, las píldoras venenosas tienen una alta tasa de éxito. En realidad, son una de las tácticas más útiles para combatir una toma de control. Esto puede ser algo bueno para los inversores, especialmente si les preocupa que una adquisición no sea beneficiosa para la organización.
2. Estructura informal La píldora venenosa es un sistema flexible que se puede adaptar a las necesidades de la compañía. Pueden estructurar a qué activos se aplican los términos de fijación de precios, tales como bonos convertibles, pagarés, acciones, opciones, bonos y CD.
3. Protege contra compradores inescrupulosos . Toda empresa que inicia una adquisición hostil lo hace para su propio beneficio. Pueden intentar desmantelar su objetivo y venderlo pieza por pieza, o pueden carecer del conocimiento industrial y la experiencia para dirigir la empresa de manera efectiva. Como resultado, la compañía objetivo puede crear una píldora venenosa para protegerse de un comprador que en última instancia dañaría a la gerencia y a los accionistas existentes.
4. Da tiempo de gestión para buscar otras ofertas . En lugar de prevenir una toma de control, las píldoras venenosas pueden brindar a la gerencia la oportunidad de encontrar una mejor oferta o crear una guerra de ofertas.
5. Obtenga primas más altas . Los estudios sugieren que las empresas con píldoras de veneno reciben una prima de 10% a 20% más alta por la adquisición de firmas que por compañías que no tienen una píldora venenosa en su lugar.

Desventajas de la píldora venenosa

Aunque las píldoras venenosas brindan una serie de beneficios a las empresas e inversores, también pueden ser riesgosas. La práctica de usar píldoras venenosas para luchar contra los intentos de adquisición ha sido objeto de escrutinio tanto por parte de la crítica como de los tribunales en los últimos años por algunas de las siguientes razones:

1. Diluye el valor de stock . Cuando las compañías emiten una cantidad de acciones nuevas con un descuento, están saturando el suministro de acciones. Esto termina reduciendo el valor de las acciones existentes y los inversores se ven obligados a comprar nuevas acciones para mantener su porcentaje de propiedad anterior.
2. Los inversores renuncian a las ganancias de una adquisición . Durante una adquisición, a los inversores a menudo se les paga una prima por sus acciones. Por lo tanto, el uso de una píldora venenosa puede privar a los inversores de ganancias potencialmente fuertes. Desafortunadamente, los inversores que prefieren que la adquisición se realice con éxito no tienen mucho poder para combatir una píldora venenosa.
3. Las píldoras venenosas tienden a proteger a los gerentes pobres . Las empresas que son objeto de adquisiciones suelen estar sujetas a un rendimiento deficiente. Por lo general, el adquirente se da cuenta de que la empresa objetivo puede mejorar si se gestiona adecuadamente. Como resultado, las píldoras venenosas son instituidas por la gerencia para proteger sus propios trabajos y, en última instancia, privar a los inversores de un mejor equipo de administración.
4. Desalienta a los inversores institucionales . Los inversionistas institucionales se han mostrado cada vez más aprensivos con respecto a las píldoras venenosas, ya que pueden facilitar que la gerencia tome decisiones egoístas a expensas de los accionistas. Por ejemplo, un CEO que gana $ 10 millones por año tendrá un gran incentivo para rechazar cualquier oferta de compra para preservar su trabajo. Dado que las primas de adquisición a veces ofrecen el mayor rendimiento para los accionistas, pueden conducir a un menor interés institucional en la empresa, lo que a su vez puede perjudicar los precios de las acciones, ya que las instituciones son los principales compradores. En última instancia, es menos probable que las instituciones inviertan en una empresa que intencionalmente busque ahuyentar a potenciales interesados.

Ejemplos de píldoras venenosas

Hay una serie de empresas que han usado píldoras venenosas para disuadir los intentos de adquisición. Algunos de los ejemplos más famosos incluyen:

1. News Corp. News Corp usó una píldora venenosa para luchar contra una posible adquisición. Le dieron a los inversores el derecho de comprar una acción de acciones con un descuento del 50% por cada acción que poseían.
2. Airgas . Air Products amenazó con comprar Airgas a principios de 2011. Airgas se opuso a una adquisición y utilizó una estrategia de píldoras venenosas para colocar el precio de las acciones más alto de lo que Air Products desearía pagar. Air Products intentó llevarlos a los tribunales para anular la píldora venenosa, pero no tuvieron éxito.
3. Lundin . Lundin, una empresa minera de cobre y zinc, rechazó dos adquisiciones en marzo de 2011 y utilizó una píldora venenosa para frustrar a una de ellas. Prepararon una cláusula de píldora venenosa que les permite emitir nuevas acciones si una sola compañía ofrece comprar el 20% o más de la compañía. Estructuraron su píldora venenosa para que pudieran "identificar, desarrollar y negociar alternativas".
4. JC Penney . El gigante minorista también inició una estrategia de píldoras venenosas. En 2010, Pershing Square Capital Management y Vornado Realty Trust adquirieron una participación del 26% en JC Penney. Temeroso de que puedan comprar una participación mayor en la empresa, el minorista instituyó una estrategia de píldoras venenosas. Los términos eran que si una compañía intentaba comprar acciones adicionales, diluirían sus tenencias con nuevas ofertas.

La legalidad de las píldoras venenosas

Las píldoras venenosas han inspirado controversia y una serie de preguntas legales desde que se presentaron por primera vez. Argumentando que hacen que los pretendientes sean impotentes, algunos estados los han vuelto ilegales.

En el Reino Unido, las píldoras venenosas no están permitidas sin la aprobación de los accionistas, mientras que otros países europeos todavía están tratando de determinar cuáles deberían ser las leyes que los rodean. En Canadá, las píldoras venenosas no están permitidas si los accionistas deciden que les gustaría permitir que una empresa ofrezca una propuesta. En efecto, Canadá reconoce el derecho de aceptar una oferta pública de adquisición como perteneciente a los accionistas en lugar de a los directores.

Además, si una empresa tiene una píldora venenosa en su lugar, el licitador puede apelar a los reguladores y pedir que se le aplique la píldora envenenada. Las autoridades casi siempre se ponen del lado del postor y revierten la píldora. Sin embargo, se le puede permitir a una compañía que continúe usando una píldora venenosa si está tratando de ganar tiempo para buscar ofertas competitivas.

Palabra final

Las píldoras venenosas son una forma popular y efectiva para combatir adquisiciones hostiles. Pero si bien pueden beneficiar a los accionistas, también pueden ser perjudiciales dependiendo principalmente de las motivaciones de ambas compañías involucradas. El principal inconveniente, tal vez, es que le dan un poder desfavorable a la administración incluso cuando la mayoría de los accionistas puede oponerse a su uso. Tenga cuidado con las empresas que limitan las oportunidades de compra con los "planes de derechos de los accionistas", que a menudo tienen la intención de limitar los derechos de los accionistas al final.

¿Cuáles son sus pensamientos sobre el uso de píldoras venenosas para combatir adquisiciones hostiles?

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